O mundo dos negócios é um ambiente de diversas mudanças. A cada dia, surgem novidades, o mercado se transforma, a economia sobe ou desce e as tendências também. Por isso, é necessário que os empreendedores estejam sempre atentos às demandas que sua empresa exige. É nesse sentido que a Reorganização Societária surge.

Ao longo da vida de uma empresa, é necessário realizar mudanças, adaptações e evoluções, isso nós já temos conhecimento, mas como a reorganização societária pode ajudar nesse sentido? O que ela é, afinal? Vamos encontrar  nesse artigo de forma mais detalhada o que é a Reorganização Societária e como ela funciona. Continue lendo!

Reorganização societária: o que é?

Existem diversas estratégias para cuidar de uma empresa e fazê-la evoluir, dando a ela a melhor direção. A Reorganização Societária faz parte dessas estratégias.

O que ocorre, exatamente, é bem simples. Ela altera a estrutura ou composição de uma sociedade, ou seja, muda o tipo ou a composição do quadro de sócios e acionistas da empresa ou grupo econômico. Isso ocorre através de operações societárias.

Dessa forma, é possível que ocorra algumas alterações na empresa, como:

• Mudança no quadro de sócios: através da saída de alguns dos sócios ou através do recebimento de um novo quadro de sócios;
• Mudança no tipo de empresa: a sociedade pode migrar e se transformar nos tipos de sociedade previstos no Código Civil — Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI); Sociedade Limitada (LTDA); Sociedade Anônima (S/A); Sociedade em nome coletivo; Sociedade em Comandita simples; e assim por diante.
• Alterações tributárias: escolha da forma que será recolhido os tributos — Simples Nacional; Lucro Presumido; Lucro Real;
• Alterações quanto ao porte da empresa: conforme o tipo de atividade econômica e a receita anual — Microempreendedor Individual (MEI); Microempresa (ME); Empresa de Pequeno Porte (EPP)

Dessa forma, existem diversas funções para a Reorganização Societária. Ela pode alterar tanto a estrutura, como o tipo, quanto o enquadramento tributário e de porte da empresa.

Porque realizar uma reorganização societária?

Existem diversos motivos para que uma reorganização societária seja considerada. Acontece que ela é necessária sempre que surgir algo, dentro ou fora da empresa, que exija mudanças na estrutura da organização.

Segundo um estudo realizado pelo IBGE, de empresas que iniciaram suas atividades em 2009, 60% dessas empresas não sobreviveram até 2014, cinco anos após sua abertura.

Dessa forma, importa citar que a reorganização é uma ferramenta para manter a durabilidade da empresa, uma questão de sobrevivência diante do mercado. Além disso, é necessária como forma de preservar os direitos e interesses dos sócios e acionistas, aumentando sua competitividade no mercado, tanto interno como externo.

Pode-se falar que é uma boa prática recorrer a esse tipo de planejamento frente à novos desafios, como:

• Solidificação estratégias tributárias;
• Responder ao aumento ou diminuição de concorrência;
• Incorporação de novas tecnologias;
• Necessidade de aumento de capital;
• Necessidade de reorganização administrativo;

Existem muitas outras necessidades, conforme o que o mercado e a própria estrutura da empresa exigirem. Contudo, antes que se inicie o plano, é necessário ter o objetivo bem definido, pois será assim que se definirá qual o tipo de reorganização ideal para a empresa naquele momento.

Operações societárias: as quatro formas de reorganizar a sociedade de uma empresa

Como foi visto anteriormente para se aplicar a Reorganização Societária é necessário fazê-la através de operações societárias.

Operações societárias são os meios legais disponíveis para promover as alterações na estrutura organizacional e/ou acionista da empresa. Os acionistas e sócios escolhem os tipos que se adequem mais aos objetivos da empresa.

O fundamento legal para cada tipo de operação se encontra tanto no Código Civil, como na Lei das Sociedades Anônimas, Lei nº 6.404/76.

Vamos ver cada procedimento que pode ser utilizado para reorganização societária.

1.   Transformação

Ela se encontra descrita no Código Civil, no art. 1.113, bem como na lei das S.A, no art. 220. Se trata, basicamente, da mudança do tipo de sociedade.

De forma bem simples, trata da alteração de uma sociedade anônima (a título de exemplo), para uma sociedade do tipo limitada. Nessa modalidade, qualquer tipo de sociedade pode se transformar em qualquer outra.

A lei exige  apenas que,  haja a concordância unânime por parte dos sócios e acionistas, exceto se no ato constitutivo da sociedade já houver autorização expressa para esta finalidade, por maioria dos membros.

2.   Fusão

Amparado legalmente pelo Código Civil (art. 1.119) e a Lei das S.A (art. 228), trata-se da fusão de duas ou mais sociedades, que formam uma única e nova sociedade.

Dessa forma, as empresas que fusionaram, são extintas, sem passar por dissolução ou liquidação e dão lugar a nova empresa.

Essa nova sociedade assume todos os direitos e obrigações das empresas fundidas, e os patrimônios líquidos passam a compor o capital social da nova organização, bem como seus débitos e compromissos pretéritos.

A fusão, geralmente, visa a redução de custos, o aumento da capacidade econômica, a união de tecnologias, evitar a concorrência, entre outros motivos.

3.   Incorporação

Fundamentadas no Código Civil (art. 1.116) e na Lei das S.A (art. 227), trata-se de uma modalidade em que uma empresa é substituída totalmente por outra. Dessa forma, determina-se que há uma empresa incorporada e uma empresa incorporadora.

A sociedade que foi incorporada deixa de existir, sem sofrer os efeitos de dissolução ou liquidação. Todos os direitos e obrigações da antiga empresa serão transferidos à incorporadora — que permanecerá com a mesma personalidade jurídica — bem como seus débitos. A transferência do patrimônio ocorre através do pagamento de quotas ou ações subscritas.

Além disso, é importante frisar que a sociedade que sofreu a incorporação terá o aumento de capital social ao valor das ações da empresa incorporada. Dessa forma, existe uma modalidade diversa reconhecida pelo ordenamento jurídico brasileiro, chamado de incorporação de ações. Nesta modalidade, os acionistas da empresa incorporada tornam-se acionistas da sociedade incorporadora das mesmas ações que detinham anteriormente.

Para que a empresa seja incorporada, é necessário ter a aprovação dos sócios da incorporadora.

Ela é muito utilizada, entre outros motivos, para otimizar os recursos e enfrentar os momentos de crise.

4.   Cisão

A única modalidade que não tem amparo pelo Código Civil, mas está descrita na Lei das S.A, no art. 229. Refere-se a quando, uma única empresa — cindida — transfere o seu patrimônio para uma ou mais organizações diferentes.

As empresas que recebem o patrimônio podem ter sido constituídas para esse determinado fim, ou já existirem.

Conforme seu conceito, é importante frisar que existem dois tipos de cisão: Cisão total e Cisão parcial.

·       Cisão total

Refere-se a empresa que cede a totalidade de seu patrimônio a outra organização, levando, assim, à extinção da empresa cindida.

·       Cisão parcial

Refere-se a empresa que cede uma parcela de seu patrimônio a outra empresa. Aqui, a empresa cindida continua com suas atividades, contudo, com um patrimônio reduzido.

Em ambos os casos, a sociedade que recebeu o patrimônio, assume os direitos e obrigações da empresa, em conformidade com a quantia que recebeu dela.

A cisão é indicada quando houver situações de divergências entre sócios, que prejudicam o rumo da empresa. Entre outros motivos.

Conclusão:

A Reorganização Societária se faz necessária por diversos motivos, muitos deles podem advir de dificuldades encontradas dentro da própria organização, como desafios externos a ela.

Dessa forma, é necessário conhecer bem todas as ferramentas disponíveis para que sua empresa se mantenha segura e viva ao longo do tempo. Com uma economia e um mercado conturbados, o melhor a se fazer é investir em planos e estratégias para manter as atividades em funcionamento e as portas abertas.

Gostou desse artigo? Foi interessante? Conheça nossos serviços.

Nós da EMERENCIANO,  temos uma equipe qualificada e capacidade para elaborar planos de Reorganização Societária e cuidar de sua empresa da melhor forma possível.

Entre em contato através de nosso e-mail ou telefone, será um prazer ajudá-lo a manter sua empresa sempre saudável no mercado.